Корпоративні права учасника ТОВ здійснюються на пропорційних засадах - КГС ВС

Учасник ТОВ звернувся з позовом до ТОВ та Управління адміністративних послуг про визнання недійсними прийнятих рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційного запису. На обґрунтування вимог зазначив таке. Розмір часток у статутному капіталі кожного з учасників становив по 50 %, проте внаслідок прийняття оспорюваних рішень перерозподілено частки учасників товариства у зв’язку зі вступом нового учасника до товариства, внаслідок чого частка позивача зменшилася на 20 %. Оскільки розмір частки другого учасника не змінився, то фактично відбулося відчуження позивачем частини своєї частки у статутному капіталі товариства на користь нового учасника.

Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позовних вимог відмовив повністю. Верховний Суд рішення судів попередніх інстанцій у справі № 927/807/18 скасував та прийняв нове рішення, яким позов задовольнив.

Колегія суддів зазначила, що передумовою вступу нового учасника до ТОВ, статутний капітал якого на той момент був сплачений його учасниками, є набуття права власності на частку в статутному капіталі на підставі відповідного договору шляхом відчуження певної частки учасником товариства.

При цьому, керуючись ч. 4 ст. 236 ГПК України, КГС ВС враховує, що у постанові ВП ВС від 1 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 викладено правову позицію, згідно з якою підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

За таких умов набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.

Суд також наголосив, що однією з особливостей корпоративних прав є те, що їх виникнення або здійснення залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі господарського товариства. Права учасника господарського товариства, які визначені у законі як корпоративні, здійснюються на пропорційних засадах, тобто з урахуванням розміру частки учасника у статутному капіталі товариства. Від розміру частки учасника господарського товариства залежить те, якою кількістю голосів він володіє на загальних зборах товариства, який розмір дивідендів або активів у разі ліквідації будуть йому виплачувати.

Зменшення часток учасників товариства у зв’язку з прийняттям нового учасника має відбуватися пропорційно належним їм часткам. При цьому кожен з учасників має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі.

Верховний Суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів ТОВ прийняті з порушенням засад пропорційності реалізації корпоративних прав, а також всупереч нормам законодавства, яке було чинним на час виникнення та існування спірних правовідносин, а саме: ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ч. 6 ст. 144 ЦК України, ч. 4 ст. 83, ч. 1 ст. 167 ГК України, ст. 16, ч. 2 ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», внаслідок чого частка позивача зменшилася.

З повним текстом постанови КГС ВС можна ознайомитися за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/85211417.

Джерело: веб-сайт Верховного Суду